21 listopada 2023 r. władze USA ogłosiły ugodę z giełdą kryptowalut Binance i jej założycielem, Changpengiem Zhao. Binance przyznał się do winy i zgodził się zapłacić 4,3 mld dolarów kar. To jedna z największych ugód korporacyjnych w historii. Zarzuty obejmowały pranie pieniędzy, prowadzenie nielicencjonowanej działalności w zakresie transferu środków, naruszenia sankcji oraz nielegalne prowadzenie giełdy cyfrowych instrumentów pochodnych. Choć od ugody minęło już kilka lat, jedno pytanie wciąż jest istotne dla osób z branży: czy ktoś mógł zgłosić się jako sygnalista i otrzymać część tej kwoty, i czy wciąż może to zrobić?
Zarzuty i ugoda
Zarzuty wobec Binance i Zhao dotyczyły prania pieniędzy i obchodzenia sankcji. Prokuratura ustaliła, że spółka naruszyła ustawę Bank Secrecy Act (BSA) oraz kilka programów sankcyjnych, nie wdrażając mechanizmów wykrywania i zgłaszania podejrzanych transakcji powiązanych z organizacjami terrorystycznymi i innymi podmiotami przestępczymi. Kwota 4,3 mld dolarów przyciągnęła najwięcej uwagi, ale to sam charakter naruszeń otwiera drogę do roszczeń sygnalistów.
Co Binance faktycznie robił
Kwota 4,3 mld dolarów jest abstrakcyjna, same działania już nie. Prokuratura udokumentowała, że Binance przetworzył co najmniej 890 mln dolarów w transakcjach powiązanych z Iranem na przestrzeni kilku lat, a poza tym transfery związane z jurysdykcjami objętymi sankcjami, w tym Koreą Północną, Syrią i Krymem. Wśród wskazanych kontrahentów znalazły się Brygady Al-Kassama (zbrojne skrzydło Hamasu), Palestyński Islamski Dżihad, Al-Kaida, ISIS oraz operatorzy ransomware. W całym analizowanym okresie Binance obsługiwał ponad milion klientów z USA i zatrudniał w Stanach Zjednoczonych ponad sto osób, a mimo to nigdy nie zarejestrował się w FinCEN i nie złożył ani jednego raportu o podejrzanej transakcji (SAR). Każdy z tych punktów to coś, co na własne oczy mógł widzieć analityk średniego szczebla w dziale compliance, inżynier zespołu monitorującego transakcje albo menedżer regionalny, a właśnie takie bezpośrednie, konkretne obserwacje federalne programy dla sygnalistów nagradzają finansowo.
Uchybienia nie były przypadkowe. Wewnętrzne materiały pokazały, że założyciel Changpeng Zhao instruował pracowników, iż "lepiej prosić o wybaczenie niż o pozwolenie", podczas gdy spółka stawiała wzrost ponad compliance. Przez ponad dwa lata Binance w ogóle nie stosował geofencingu; gdy później wdrożył program "ringfencingu", rządowe materiały opisują go jako celowo dziurawy. Pracownicy mieli podobno instruować klientów z USA, jak obchodzić weryfikację tożsamości i omijać mechanizmy kontrolne przy pomocy VPN-ów, a spółka prowadziła nieujawnione konta dla firm amerykańskich. Były dyrektor ds. compliance, Samuel Lim, zgodził się na odrębną karę cywilną w wysokości 1,5 mln dolarów za udział w utrzymywaniu takiego stanu rzeczy. Wzorce na taką skalę to nie pojedyncze błędy. Zostawiają ślady w logach czatów, systemach zgłoszeniowych, memorandach polityki wewnętrznej oraz w pamięci dziesiątek osób, którym kazano patrzeć w drugą stronę.
Departament Skarbu USA, za pośrednictwem Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), prowadził znaczną część śledztwa. Sekretarz skarbu Janet L. Yellen stwierdziła, że Binance przedkładał zysk nad obowiązki prawne i w ten sposób pomagał kierować środki do podmiotów przestępczych. Komunikat koncentrował się na obowiązkach w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML) i sankcji, czyli na dokładnie tych dwóch obszarach, w których działają dziś federalne programy dla sygnalistów.
Rozbicie kar
Powszechnie przywoływana kwota 4,3 mld dolarów to pakiet kilku równoległych postępowań, a każde z nich zasila inną pulę dla sygnalistów. Karne rozstrzygnięcie DOJ wobec Binance to łącznie 4,316 mld dolarów przepadku i grzywien. Kara cywilna FinCEN wynosi 3,4 mld dolarów, z czego około 780 mln dolarów jest płatne bezpośrednio, około 2,47 mld dolarów zaliczono na poczet kwot DOJ i CFTC, a 150 mln dolarów zawieszono pod warunkiem zgodności. OFAC osobno nałożył 968,6 mln dolarów, największą ugodę sankcyjną w historii tego urzędu. CFTC nałożył 150 mln dolarów osobiście na Changpenga Zhao, a były dyrektor ds. compliance Samuel Lim zgodził się na 1,5 mln dolarów. Binance pozostaje pod nadzorem niezależnego monitora compliance przez pięć lat, a po jego ustanowieniu rozpocznie się dodatkowo trzyletni okres próbny karny. Z perspektywy sygnalisty liczy się tu jedno: nagrody wynoszą od 10% do 30% kwoty, którą rząd faktycznie pobierze w programie powiązanym ze zgłoszeniem, i jest to często liczba niższa niż nagłówkowe 4,3 mld dolarów.
Federalne ramy ochrony sygnalistów
Naruszenia AML i sankcji przez Binance wpisują się wprost w zakres federalnego systemu ochrony i nagradzania sygnalistów. Kongres powołał AML Whistleblower Program w 2020 r., a następnie rozszerzył go ustawą AML Whistleblower Improvement Act. Program wypłaca nagrody pieniężne i chroni zgłaszających przed odwetem, gdy informują o naruszeniach związanych z praniem pieniędzy, w tym o złamaniu BSA. Późniejsze zmiany objęły nim również naruszenia sankcji, więc osoby zgłaszające ich obchodzenie mogą starać się o nagrody na tych samych zasadach.
Uprawniony sygnalista w programie AML może otrzymać od 10% do 30% kwoty sankcji wyegzekwowanych przez rząd w sprawie powiązanej z jego zgłoszeniem. Skarb i FinCEN wciąż pracują nad szczegółowymi przepisami wykonawczymi, ale sygnaliści mogą składać zgłoszenia i kwalifikować się do nagród już teraz.
Komisja ds. Handlu Kontraktami Terminowymi Towarowymi (CFTC) wniosła własną sprawę przeciwko Binance i Zhao. Zarzuty obejmowały oferowanie i realizowanie transakcji na towarowych instrumentach pochodnych dla klientów z USA bez wymaganej weryfikacji tożsamości oraz celowe omijanie podstawowych obowiązków regulacyjnych, przy jednoczesnym pobieraniu wysokich opłat transakcyjnych od tych samych klientów. Program dla sygnalistów CFTC, utworzony ustawą Dodda-Franka w 2010 r., wypłaca sygnalistom od 10% do 30% kwot odzyskanych przez CFTC w sprawach związanych z ich informacjami.
Zarówno CFTC, jak i FinCEN chronią tożsamość sygnalisty w zakończonych sukcesem sprawach. Uprawniony sygnalista CFTC może również otrzymać nagrody z tzw. related actions (postępowań prowadzonych przez inne agencje, które opierają się na tych samych informacjach). W praktyce jedno zgłoszenie może więc skutkować nagrodami w kilku równoległych sprawach.
Mniej więcej w tym samym czasie Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) wypłaciła jednej, anonimowej osobie największą w historii nagrodę dla sygnalisty: 279 mln dolarów, czyli ponad dwukrotność poprzedniego rekordu wynoszącego 114 mln dolarów. Środki pochodzą z funduszu ochrony inwestorów, który Kongres utworzył właśnie w tym celu. Program SEC, również powołany ustawą Dodda-Franka w 2010 r., wypłaca nagrody, gdy zgłoszenie prowadzi do skutecznego postępowania.
Co to może oznaczać w sprawie Binance
Biorąc pod uwagę skalę ugody z Binance oraz zestaw zarzutów AML, sankcyjnych i towarowych, zgłoszenie od osoby z wewnątrz może być warte znaczącej części kwoty, którą odzyskał rząd. Łącznie w programach CFTC i AML sygnalista mógłby teoretycznie otrzymać nagrodę do 1,29 mld dolarów (30% z 4,3 mld dolarów).
Rodzaj wiedzy, który się kwalifikuje, jest konkretny, a nie ogólny. Wiarygodne zgłoszenie wymagałoby bezpośredniej pamięci o tym, jak księgowano transfery powiązane z Iranem, znajomości instrukcji udzielanych klientom z USA w zakresie korzystania z VPN i obchodzenia KYC, albo dostępu do alertów sankcyjnych, które zostały zignorowane, i do wewnętrznych wątków czatowych, w których pracownicy dyskutowali, dlaczego mechanizmy kontrolne nie są egzekwowane. Każdy, kto wciąż dysponuje taką wiedzą, nawet lata po odejściu ze spółki, mieści się w zakresie, do którego obsługi te programy zostały stworzone.
Co wydarzyło się po ugodzie
30 kwietnia 2024 r. Changpeng Zhao został skazany na cztery miesiące pozbawienia wolności. Prokuratorzy federalni wnioskowali o trzydzieści sześć. Odsiedział cztery, a następnie wrócił do życia publicznego. 22 października 2025 r. prezydent Donald Trump ułaskawił Zhao osobiście. Biały Dom potwierdził, że ułaskawienie nie obejmuje samego Binance. Spółka pozostaje więc związana ugodą z listopada 2023 r., pięcioletnim nadzorem compliance FinCEN i następującym po nim trzyletnim okresem próbnym karnym. Dla osoby rozważającej zgłoszenie jako sygnalista istotny jest jeden wąski punkt: federalne nagrody dla sygnalistów wypłacane są z pieniędzy, które rząd już pobrał, a w tej sprawie stało się to w 2023 r. Ułaskawienie nie pomniejsza puli, z której te nagrody są wypłacane.
Co dalej
Ugoda z Binance pozostaje jednym z pierwszych poważnych testów rozszerzonego systemu sygnalistów w zakresie AML i sankcji, który działa obok starszych programów CFTC i SEC. Razem programy te pokrywają większość sposobów, w jakie giełda kryptowalut może łamać prawo federalne, wypłacają realne pieniądze i chronią osobę, która zdecyduje się zgłosić nadużycia. Lata po tym, jak temat zszedł z nagłówków, programy wciąż przyjmują zgłoszenia i wciąż wypłacają nagrody. Każdy, kto ma bezpośrednią wiedzę o podobnych praktykach w innej giełdzie albo o samych działaniach Binance, ma dziś jasną ścieżkę prawną i finansowy powód, by z niej skorzystać.
