Le rôle potentiel des lanceurs d'alerte dans le scandale Binance

Le 21 novembre 2023, les autorités américaines ont annoncé un règlement avec l'échange de cryptomonnaies Binance et son fondateur, Changpeng Zhao. Binance a plaidé coupable et a accepté de payer 4,3 milliards de dollars de pénalités, l'un des plus importants règlements d'entreprise jamais enregistrés. Les accusations couvrent le blanchiment d'argent, la transmission d'argent sans licence, les violations des sanctions et l'exploitation illégale d'une bourse de dérivés d'actifs numériques. Maintenant que la poussière est retombée, une question subsiste pour quiconque travaille dans l'industrie : un lanceur d'alerte aurait-il pu réclamer une part de cet argent, et peut-il encore le faire ?

Les accusations et le règlement

Les accusations contre Binance et Zhao incluaient le blanchiment d'argent et les violations des sanctions. Les procureurs ont déclaré que l'entreprise avait violé la Loi sur le secret bancaire (BSA) et plusieurs programmes de sanctions en ne mettant pas en place les programmes nécessaires pour détecter et signaler les transactions suspectes liées à des groupes terroristes et à d'autres acteurs criminels. Le chiffre de 4,3 milliards de dollars a attiré la plupart des gros titres, mais c'est la conduite sous-jacente qui ouvre la porte aux réclamations des lanceurs d'alerte.

Ce que Binance a réellement fait

Le chiffre de 4,3 milliards de dollars est abstrait ; la conduite qui le sous-tend ne l'est pas. Les procureurs ont documenté que Binance a traité au moins 890 millions de dollars en transactions liées à l'Iran sur plusieurs années, plus des transferts liés à des juridictions sanctionnées, notamment la Corée du Nord, la Syrie et la région de Crimée en Ukraine. Les contreparties nommées incluent les Brigades Al-Qassam du Hamas, le Jihad islamique palestinien, Al-Qaïda, l'EI et les opérateurs de rançongiciels. Pendant toute la période en question, Binance servait plus d'un million de clients américains et employait plus d'une centaine de personnes aux États-Unis, mais n'a jamais s'enregistré auprès du FinCEN et n'a jamais déposé un seul rapport d'activité suspecte. Chaque élément de cette liste est quelque chose qu'un analyste de conformité intermédiaire, un ingénieur de l'équipe de surveillance des transactions ou un gestionnaire régional aurait pu voir directement, et c'est exactement ce type d'observation directe et spécifique que les programmes fédéraux de dénonciation récompensent.

Les défaillances n'étaient pas des accidents. Les dossiers internes ont capté le fondateur Changpeng Zhao déclarant au personnel qu'il était « préférable de demander pardon que permission » tandis que l'entreprise privilégiait la croissance par rapport à la conformité. Pendant plus de deux ans, Binance n'a utilisé aucune géolocalisation ; lorsqu'il a ensuite déployé un programme de « cloisonnement », les dossiers du gouvernement le décrivent comme délibérément poreux. Le personnel aurait orienté les clients américains sur la façon de contourner les vérifications d'identité et de contourner les contrôles avec des VPN, tandis que l'entreprise maintenait ouvertes les comptes non divulgués pour les entreprises américaines. L'ancien directeur de la conformité Samuel Lim a accepté une pénalité civile distincte de 1,5 million de dollars pour son rôle dans le maintien de ce système. Les schémas à cette échelle ne sont pas des erreurs isolées. Ils laissent des traces dans les journaux de conversation, les systèmes de billetterie, les mémos politiques et les souvenirs de dizaines de personnes à qui on a dit de détourner le regard.

Le Département du Trésor, par le biais du Réseau de répression des crimes financiers (FinCEN), a dirigé une grande partie de l'enquête. La secrétaire Janet L. Yellen a déclaré que Binance avait choisi le profit plutôt que ses obligations légales et, ce faisant, avait contribué à acheminer les fonds vers des acteurs criminels. Le communiqué de presse s'est concentré sur les obligations AML (lutte contre le blanchiment d'argent) et de sanctions, les deux mêmes domaines où les programmes fédéraux de dénonciation paient maintenant des récompenses.

La répartition de la pénalité

Le chiffre largement cité de 4,3 milliards de dollars est un ensemble de plusieurs actions simultanées, et chacune finance un fonds de dénonciation différent. La résolution pénale du DOJ contre Binance s'élève à 4,316 milliards de dollars de confiscation et d'amendes. La pénalité civile du FinCEN est de 3,4 milliards de dollars, dont environ 780 millions de dollars payables immédiatement, environ 2,47 milliards de dollars crédités contre les montants du DOJ et du CFTC, et 150 millions de dollars suspendus en attente de conformité. L'OFAC a évalué séparément 968,6 millions de dollars, le plus grand règlement de sanctions jamais annoncé par le bureau. Le CFTC a imposé personnellement 150 millions de dollars à Changpeng Zhao, et l'ancien directeur de la conformité Samuel Lim a accepté 1,5 million de dollars. Binance est soumis à un moniteur de conformité indépendant de cinq ans et, une fois ce moniteur en place, à trois ans de mise à l'épreuve pénale en plus. Les calculs de dénonciation sont importants ici : les récompenses s'élèvent à 10 % à 30 % de ce que le gouvernement collecte réellement dans le programme lié au conseil, et ce chiffre est souvent inférieur au titre accrocheur de 4,3 milliards de dollars.

Le cadre fédéral des lanceurs d'alerte

Les défaillances en matière de AML et de sanctions de Binance se situent carrément dans le champ d'application du cadre fédéral des lanceurs d'alerte. Le Congrès a créé le programme AML Whistleblower en 2020 et l'a élargi par le biais de la Loi sur l'amélioration du programme de dénonciation AML. Le programme paie des récompenses monétaires et protège les déclarants contre les représailles lorsqu'ils divulguent des violations de blanchiment d'argent, y compris les violations de la BSA. Les amendements ultérieurs ont étendu le programme pour couvrir les violations des sanctions, de sorte que les personnes qui signalent l'évasion des sanctions peuvent maintenant réclamer des récompenses aux mêmes conditions.

Un lanceur d'alerte admissible dans le cadre du programme AML peut recevoir entre 10 % et 30 % des sanctions que le gouvernement collecte dans une affaire liée à la divulgation. Le Trésor et le FinCEN rédigent encore le détail des règlements, mais les lanceurs d'alerte peuvent déposer une demande et se qualifier pour les récompenses entre-temps.

La Commission des contrats à terme sur matières premières (CFTC) a intenté sa propre action contre Binance et Zhao, alléguant que Binance offrait et exécutait des dérivés de matières premières pour les clients américains sans effectuer les vérifications d'identité requises et a délibérément contourné les obligations réglementaires de base tout en collectant des frais de négociation importants auprès de ces mêmes clients. Le programme de dénonciation du CFTC, créé par la Loi Dodd-Frank en 2010, paie les informateurs 10 % à 30 % de ce que le CFTC récupère dans les affaires liées à leurs informations.

Le CFTC et le FinCEN gardent tous les deux l'identité d'un lanceur d'alerte confidentielle dans les cas réussis. Un lanceur d'alerte CFTC qualifié peut également percevoir des « actions connexes » (les mesures d'exécution prises par d'autres agences qui s'appuient sur les mêmes informations), ce qui signifie qu'un conseil peut produire des récompenses dans plusieurs cas parallèles.

À peu près au même moment, la Securities and Exchange Commission (SEC) a versé sa plus grande récompense de lanceur d'alerte à ce jour à un seul individu anonyme : 279 millions de dollars, plus du double du précédent record de 114 millions de dollars. L'argent provient d'un fonds de protection des investisseurs que le Congrès a créé à cet effet. Le programme de la SEC, également créé par la Loi Dodd-Frank en 2010, paie des récompenses lorsqu'un conseil conduit à une action d'exécution réussie.

Ce que cela pourrait signifier pour l'affaire Binance

Compte tenu de l'ampleur du règlement de Binance et du mélange de accusations de lutte contre la criminalité, de sanctions et de matières premières, un conseil d'initié pourrait valoir une part importante de ce que le gouvernement a collecté. Combinés dans les programmes CFTC et AML, un lanceur d'alerte pourrait, en principe, être admissible à des récompenses allant jusqu'à 1,29 milliard de dollars (30 % de 4,3 milliards de dollars).

Les types de connaissances qui se qualifier seraient spécifiques plutôt que généraux. Un conseil crédible implique une mémoire directe de la façon dont les transferts liés à l'Iran ont été comptabilisés, une familiarité avec les instructions données aux clients américains sur l'utilisation des VPN et les contournements KYC, ou un accès aux alertes de sanctions qui ont été ignorées et aux fils de conversation internes dans lesquels le personnel a discuté de la raison pour laquelle les contrôles n'étaient pas appliqués. Quiconque conserve toujours ce type d'informations, même des années après avoir quitté l'entreprise, se situe dans le champ d'application que ces programmes ont été conçus pour récompenser.

Ce qui s'est passé après le règlement

Le 30 avril 2024, Changpeng Zhao a été condamné à quatre mois de prison. Les procureurs fédéraux avaient demandé trente-six. Il a purgé les quatre, puis est retourné à la vie publique. Le 22 octobre 2025, le président Donald Trump a gracie Zhao personnellement. La Maison-Blanche a confirmé que la grâce ne s'étendait pas à Binance elle-même. L'entreprise reste donc liée par le règlement de novembre 2023, la surveillance du FinCEN de cinq ans et la mise à l'épreuve pénale qui la suit. Pour quiconque envisage une réclamation de dénonciation, le point pertinent est étroit : les récompenses fédérales de dénonciation sont versées avec l'argent que le gouvernement a déjà collecté, ce qui s'est produit en 2023 dans ce cas. La grâce ne réduit pas le fonds à partir duquel ces récompenses sont versées.

Ce qui vient après

Le règlement de Binance reste l'un des premiers tests importants du régime élargi de dénonciation des AML et des sanctions aux côtés des programmes CFTC et SEC plus anciens. Entre eux, les programmes couvrent la plupart des façons dont une bourse de cryptomonnaies peut violer la loi fédérale, ils paient de l'argent réel et ils protègent la personne qui se présente. Des années après que les gros titres se soient déplacés, ils acceptent toujours les conseils et paient toujours les récompenses. Toute personne ayant une connaissance directe d'une conduite similaire dans une autre bourse, ou de la conduite de Binance elle-même, a un chemin juridique clair et une raison financière de se présenter.