Jak wdrożyć regulamin zgłaszania nieprawidłowości w firmie?
Pisaliśmy już o tym, jak powinna wyglądać przykładowa procedura zgłaszania nieprawidłowości i ochrony sygnalisty oraz jak wygląda modelowe wdrożenie systemu dla sygnalistów w praktyce. Oba teksty zatrzymują się jednak przed odpowiedzią na konkretne pytanie: w jaki sposób procedura, którą napisaliśmy, zaczyna w ogóle obowiązywać osoby pracujące w naszej organizacji? Napisanie procedury to nie to samo co jej przyjęcie, a samo przyjęcie nie wystarcza, żeby stała się skuteczna.
Od projektu do obowiązującego prawa: ustawa z 14 czerwca 2024
To, co przez lata było „projektowaną ustawą", od pewnego czasu jest tekstem obowiązującym. Ustawa o ochronie sygnalistów została uchwalona 14 czerwca 2024 r., a jej trzon wszedł w życie 25 września 2024 r. Rozdział 4 ustawy, dotyczący zgłoszeń zewnętrznych do organów publicznych, zaczął obowiązywać później, 25 grudnia 2024 r. Polska była ostatnim państwem członkowskim UE, które dokonało transpozycji dyrektywy o sygnalistach (zob. też nasz przegląd polskiego prawa o sygnalistach).
Próg, od którego pojawia się obowiązek ustanowienia procedury zgłoszeń wewnętrznych, to 50 osób wykonujących pracę na rzecz podmiotu, według stanu na 1 stycznia albo 1 lipca danego roku. Próg liczony jest szeroko, obejmuje nie tylko osoby zatrudnione na umowę o pracę, lecz także zleceniobiorców, samozatrudnionych i stażystów. Dla części branż (m.in. finansowej, prania pieniędzy, bezpieczeństwa transportu) obowiązek istnieje niezależnie od liczby pracowników.
Co musi zawierać procedura zgłoszeń wewnętrznych
Treść procedury wyznacza art. 24 ustawy. Procedura ma wskazywać wewnętrzną jednostkę organizacyjną lub osobę upoważnioną do przyjmowania zgłoszeń wewnętrznych, a także bezstronną wewnętrzną jednostkę organizacyjną lub osobę upoważnioną do podejmowania działań następczych. Te dwie role mogą być powierzone tej samej komórce, ale wtedy bezstronność trzeba uzasadnić w inny sposób, na przykład organizacyjnym oddzieleniem od tych, których zgłoszenie potencjalnie dotyczy.
Procedura określa sposoby przekazywania zgłoszeń, ustnie lub pisemnie, a na wniosek sygnalisty również podczas bezpośredniego spotkania. Wskazuje, czy podmiot przyjmuje zgłoszenia anonimowe (ustawa zostawia to decyzji pracodawcy). Zobowiązuje do potwierdzenia odbioru zgłoszenia w terminie 7 dni od jego otrzymania oraz do przekazania informacji zwrotnej w terminie nie dłuższym niż 3 miesiące od potwierdzenia odbioru. Na końcu informuje sygnalistów o trybie zgłoszeń zewnętrznych, czyli o możliwości zgłoszenia do Rzecznika Praw Obywatelskich albo do właściwych organów publicznych, oraz o trybie ujawnienia publicznego.
Konsultacja: od 5 do 10 dni
Procedury nie wolno przyjąć jednostronną decyzją zarządu. Ten sam art. 24 wymaga, by projekt skonsultować z zakładową organizacją związkową, a w razie jej braku z przedstawicielami osób wykonujących pracę, wyłonionymi w trybie przyjętym w danym podmiocie. Konsultacje trwają od 5 do 10 dni od dnia przedstawienia projektu. Pracodawca może oczywiście uwzględnić zgłoszone uwagi albo odrzucić je z uzasadnieniem, ale samego etapu konsultacji nie da się pominąć.
Konsultację warto udokumentować, na przykład protokołem ze spotkania z przedstawicielami albo notatką z otrzymania uwag związków, i dołączyć ten dokument do akt regulaminu. Brak takiego śladu jest pierwszą rzeczą, o którą zapyta kontrola, a procedura przyjęta z istotnym naruszeniem trybu konsultacji może zostać uznana za wadliwie ustanowioną.
Przyjęcie procedury, komunikacja i 7-dniowy okres
Decyzja o przyjęciu procedury zapada zgodnie z formą prawną podmiotu. W spółkach kapitałowych jest to zwykle uchwała zarządu, w spółkach osobowych decyzja uprawnionych wspólników, w SPZOZ decyzja dyrektora, w szkole publicznej decyzja dyrektora szkoły, w jednostkach samorządu terytorialnego decyzja kierownika urzędu, a w fundacjach i stowarzyszeniach decyzja organu wskazanego w statucie. W każdym przypadku decyzja powinna mieć formę pisemną i mieścić się w katalogu aktów prawa wewnętrznego danego podmiotu, najczęściej będzie to uchwała albo zarządzenie.
Po podjęciu decyzji procedura nie zaczyna obowiązywać natychmiast. Zgodnie z art. 24 ust. 7 procedura wchodzi w życie po upływie 7 dni od dnia podania jej do wiadomości osób wykonujących pracę w sposób przyjęty w danym podmiocie. To jest bezpośrednia odpowiedź na pytanie „jak określić datę obowiązywania?": data publikacji w intranecie, na tablicy ogłoszeń albo w innym kanale używanym wewnętrznie do komunikacji z załogą, plus 7 dni. Datę publikacji warto utrwalić, bo od niej liczony jest termin wejścia w życie.
Sankcje za brak procedury
Brak procedury albo ustanowienie jej z istotnym naruszeniem przepisów to nie jest formalność bez konsekwencji. Art. 54 ustawy przewiduje grzywnę dla osoby odpowiedzialnej za ustanowienie procedury, która tego obowiązku nie dopełniła. Za uniemożliwianie albo istotne utrudnianie dokonania zgłoszenia ustawa przewiduje grzywnę, karę ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku, a w wariancie z użyciem przemocy, groźby bezprawnej albo podstępu do lat trzech.
Kontekst unijny dodaje wagi do tych sankcji. 6 marca 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości UE nałożył na pięć państw członkowskich kary za nieterminową albo brakującą transpozycję dyrektywy: 34 mln euro na Niemcy, 2,3 mln na Czechy, 1,75 mln na Węgry, 375 tys. na Luksemburg oraz 500 tys. plus 1 500 euro dziennie na Estonię (zob. komunikat prasowy TSUE). Komisja pokazała, że w sprawie sygnalistów dochodzi do końca, a to przekłada się na bardziej zdecydowane podejście organów krajowych do kontroli wewnętrznych procedur w firmach.
Sam dokument procedury jest tylko rusztowaniem administracyjnym. Musi istnieć, musi być prawidłowo przyjęty, musi być zakomunikowany i musi zawierać to, czego wymaga ustawa. To wszystko nie wystarcza jednak, żeby kanał faktycznie działał. Trudniejszą pracą jest zbudowanie zaufania osób, które miałyby z niego skorzystać: przekonanie ich, że bezstronne działania następcze są naprawdę bezstronne, i że firmie bardziej zależy na rozwiązaniu zgłoszonego problemu niż na ustaleniu, kto go zgłosił. Pomocnym punktem odniesienia jest tu dobrowolny standard ISO 37002, opisujący system zarządzania zgłoszeniami jako model dojrzałości, a nie minimum zgodności (zob. stronę normy).
Przykładową treść uchwały zarządu spółki kapitałowej, implementującej procedurę zgłaszania nieprawidłowości, można pobrać poniżej.
Radca prawny, specjalizuje się w prawie gospodarczym, handlowym oraz prawie własności intelektualnej. Jest doradcą prawnym i biznesowym dla firm z branży e-commerce, IT oraz digital marketingu.
