Czy sygnaliści powinni być nagradzani za przekazywane informacje?

Pytanie, czy sygnalistom należy płacić za informacje, które ujawniają, kiedyś trafiało na sylabusy seminariów z etyki biznesu. Już tam nie trafia. Amerykańscy regulatorzy przez ostatnią dekadę zbudowali wielomiliardową infrastrukturę wypłat. Departament Sprawiedliwości prowadzi własny program pilotażowy. Brytyjski urząd skarbowy właśnie skopiował ten model. Bruksela rewiduje swoją dyrektywę, podczas gdy Warszawa publikuje wytyczne wykonawcze, które celowo pomijają nagrody. W Stanach Zjednoczonych debata jest rozstrzygnięta w jednym kierunku, w Wielkiej Brytanii rozstrzyga się szybko, w większości Europy kontynentalnej tkwi w obozie zasadniczego „nie". Różnica między tymi stanowiskami jest na tyle duża, że żaden pracodawca prowadzący wewnętrzny kanał zgłoszeń nie może jej ignorować.

Zasada na jednej szali, wypłata na drugiej.

Amerykańska odpowiedź: płacić, i to suto

Stany Zjednoczone nie były tu niezdecydowane. Od momentu, gdy program sygnalistów SEC zaczął przyjmować zgłoszenia w 2011 roku, Komisja wypłaciła ponad 2,2 miliarda dolarów 444 indywidualnym sygnalistom. Największa pojedyncza wypłata przypadła na 5 maja 2023 roku: prawie 279 milionów dolarów dla informatora, którego informacje rozszerzyły zakres otwartego śledztwa SEC. Komisja nazwała ją największą nagrodą w historii programu, ponad dwukrotnie wyższą niż poprzedni rekord 114 milionów z października 2020. Nawet spokojniejszy rok obrotowy 2025 przyniósł około 60 milionów na 48 nagród przy mniej więcej 27 000 świeżych zgłoszeń.

Commodity Futures Trading Commission poszła wyżej w przeliczeniu na pojedynczą sprawę. W październiku 2021 roku CFTC wypłaciła około 200 milionów dolarów jednemu sygnaliście, którego materiał dowodowy wsparł sprawę manipulacji LIBOR zakończoną 800-milionową karą wobec Deutsche Bank. Internal Revenue Service działała ciszej, ale konsekwentnie: Bradley Birkenfeld dostał rekordowe 104 miliony dolarów w 2012 roku za rozmontowanie szwajcarskiego schematu UBS, a wypłaty IRS dla sygnalistów wzrosły o 39 procent rok do roku do 123,5 miliona w roku obrotowym 2024.

Siedziba amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, Waszyngton
©Don Ramey Logan (CC BY 4.0)

Najbardziej zapracowanym narzędziem amerykańskiej egzekucji prawa korporacyjnego pozostaje coś starszego: False Claims Act, którego klauzula qui tam pozwala obywatelowi pozwać w imieniu rządu i zachować część odzysku. Najnowszy raport roczny Departamentu Sprawiedliwości odnotował 6,8 miliarda dolarów ugód i wyroków na podstawie False Claims Act w roku obrotowym 2025, czyli najwięcej w pojedynczym roku w historii ustawy. Z tej kwoty 5,3 miliarda popłynęło z pozwów qui tam, a 5,7 miliarda dotyczyło oszustw w opiece zdrowotnej. Sygnaliści złożyli 1297 pozwów qui tam w jeden rok, bijąc rekord 980 spraw z roku obrotowego 2024. Standardowy udział relatora: 15 do 30 procent odzysku. Łącznie od wzmocnienia ustawy w 1986 roku odzyskano ponad 85 miliardów dolarów.

DOJ dołącza do kolejki

Do niedawna Wydział Karny DOJ był wyraźnym wyjątkiem: gotów ścigać przestępczość korporacyjną, ale niegotów płacić tym, którzy ją ujawnili. To zmieniło się 1 sierpnia 2024, kiedy Wydział Karny uruchomił swój Corporate Whistleblower Awards Pilot Program. Sygnalista, którego oryginalna i prawdziwa informacja prowadzi do skutecznego przepadku mienia, może teraz zgłaszać roszczenie do 30 procent z pierwszych 100 milionów dolarów przepadku, plus do 5 procent z kolejnych 400 milionów. Próg minimalnej wartości przepadku wynosi milion dolarów.

W chwili startu pilotaż obejmował cztery kategorie: przestępstwa instytucji finansowych włącznie z kryptowalutami, korupcję zagraniczną, korupcję krajową oraz oszustwa zdrowotne dotyczące prywatnych ubezpieczeń. Aktualizacja z maja 2025 rozszerzyła go o publiczne programy zdrowotne, kartele i transnarodowe organizacje przestępcze, federalne naruszenia prawa imigracyjnego, oszustwa sankcyjne i celno-taryfowe oraz materialne wsparcie terroryzmu. Wydział Karny stanął w bezpośredniej konkurencji wobec SEC, CFTC i powodów qui tam, łącząc marchewkę dla informatorów z kijem dla pracodawców. Firma, która sama zgłosi sprawę w ciągu 120 dni od otrzymania wewnętrznego raportu sygnalisty, może wciąż liczyć na domniemanie odstąpienia od ścigania. Po przekroczeniu tego okna prokurator widzi zgłoszenie jako pierwszy.

Brytyjczycy łamią szyk: nagroda HMRC 15-30 procent

Wielka Brytania przez dekadę argumentowała przeciw nagrodom w stylu amerykańskim. Przegląd FCA z 2014 roku był jednoznaczny: regulator stwierdzał, że nie istnieją żadne empiryczne dowody na to, by zachęty zwiększały liczbę lub jakość zgłoszeń. To stanowisko pęka teraz w dwóch miejscach. Dyrektor Serious Fraud Office Nick Ephgrave publicznie stwierdził, że empiryczne argumenty za płaceniem sygnalistom są „nie do podważenia" i wpisał system motywacyjny do strategii SFO na lata 2024-2029. Szef FCA Nikhil Rathi przeszedł od jawnej opozycji do „zasadniczo nieprzeciwnego", ostrzegając jednocześnie, że wypłaty na skalę amerykańską byłyby „głęboko niezgodne z brytyjską kulturą".

Wschodnie wejście do HM Treasury, Whitehall, Londyn
©JamesF (CC BY-SA 3.0)

Najjaśniej zerwał z tradycją urząd skarbowy. W budżecie z listopada 2025 HMRC ogłosił rozszerzony program nagród dla informatorów, wypłacający tipsterom między 15 a 30 procent dodatkowo odzyskanych podatków, w sprawach, w których zwrot przekracza 1,5 miliona funtów ponad kary i odsetki. Model jest wprost skopiowany z programu IRS, z którego korzystał Birkenfeld. Uzasadnienie rządu: brytyjska luka podatkowa wyniosła 46,8 miliarda funtów w 2023-24, z czego czterdzieści procent przypadało na podatek korporacyjny, a czternaście procent na otwarte uchylanie się. Każdy z wiarygodnym tropem dotyczącym schematu offshore o wartości 100 milionów funtów stoi teraz przed brytyjskim oknem wypłaty od 15 do 30 milionów funtów, w pełni spójnym z ofertami napływającymi z Waszyngtonu.

Argumenty empiryczne, i co krytycy nadal mają na rzeczy

Obóz zwolenników nagród opiera się na raporcie Royal United Services Institute autorstwa Elizy Lockhart z końca 2024 roku. Najważniejsze ustalenie: 86 procent amerykańskich kar i ugód korporacyjnych w 2022 roku miało źródło w sygnalistyce, wobec zaledwie 5 procent w brytyjskim Serious Fraud Office. Wolumen zgłoszeń SEC i CFTC w 2023 roku pobił rekordy; same zgłoszenia do SEC wzrosły o blisko pięćdziesiąt procent rok do roku. Lockhart formułuje brytyjską ostrożność jako drenaż wywiadu, ponieważ insiderzy z Wielkiej Brytanii znający transgraniczne nadużycia mogą po prostu zgłosić się do SEC lub IRS. Nowy program HMRC ma ten odpływ przechwycić w kraju.

Argumentów przeciw nie ubyło, a najnowsze dane je wyostrzają. Wskaźnik odrzuceń roszczeń w SEC wzrósł do około 67 procent w roku obrotowym 2024 i do mniej więcej 83 procent w pierwszych trzech kwartałach roku obrotowego 2025; w samym maju i czerwcu odnotowano 34 odmowy i zero przyznanych nagród. Część z tego to kwestia wolumenu: spośród 24 980 zgłoszeń, które SEC otrzymał w 2024 roku, około 14 000 pochodziło od zaledwie dwóch nadawców. Krytycy podnoszą też starszy argument o pokusie nadużycia: wypłata psuje motyw obowiązku, na którym zależy prokuratorom, i kusi oportunistów do fabrykowania zarzutów. Sygnaliści tacy jak Tyler Shultz i Erika Cheung w sprawie Theranos działali, zanim jakikolwiek czek był na stole. Pytanie empiryczne brzmi, czy nagrody dokładają tych ludzi do podaży, czy po prostu zastępują ich inną populacją. Uczciwa odpowiedź brzmi „obie rzeczy".

Dlaczego Bruksela i Warszawa wciąż mówią nie

Unijna dyrektywa o ochronie sygnalistów 2019/1937 jest zbudowana wokół ochrony przed odwetem, a nie wokół nagród finansowych, i Komisja jak dotąd opiera się traktowaniu tego jako wady. W sierpniu 2025 roku Komisja otworzyła publiczne konsultacje nad nadchodzącym Planem Działania na rzecz Ochrony Sygnalistów, sformułowanym jako pięciowymiarowa ewaluacja dyrektywy. Termin zakończenia: koniec 2026. Bodźców finansowych nie ma w programie.

Polska poszła ściśle za szablonem brukselskim. Ustawa o ochronie sygnalistów z 14 czerwca 2024 roku weszła w życie 25 września 2024 i zobowiązała pracodawców zatrudniających pięćdziesiąt i więcej osób do uruchomienia wewnętrznej procedury zgłoszeniowej; kanały zewnętrzne dołączyły do końca grudnia. Ustawa wprost przenosi protekcjonistyczny model dyrektywy: poufność, zakaz odwetu, sankcje cywilne i karne wobec atakujących sygnalistę. Bez systemu premii. Pragmatyczna uwaga w polskim komentarzu prawnym brzmi tak, że nic w ustawie nie powstrzymuje obywatela polskiego przed zgłoszeniem do amerykańskich regulatorów na podstawie False Claims Act lub Securities Exchange Act i zainkasowaniem należnego udziału. To właśnie takie obejście traktuje poważnie ostrzeżenie SFO o drenażu wywiadu.

Co to oznacza, jeśli prowadzisz wewnętrzny kanał zgłoszeniowy

Dla każdego pracodawcy działającego na rynkach amerykańskim lub brytyjskim konsekwencje są bezpośrednie i operacyjne. Wewnętrzny kanał konkuruje teraz z państwową książeczką czekową. Pod programem pilotażowym DOJ pracownik, który zgłosi sprawę wewnętrznie i poczeka, podczas gdy firma siedzi na zgłoszeniu, nic nie traci, składając równolegle zgłoszenie w Wydziale Karnym. Firma, która nie zgłosi sprawy sama w ciągu 120 dni od otrzymania zgłoszenia, traci domniemanie odstąpienia, na które mogła zapracować. Arytmetyka wyścigu do organów ścigania uległa zmianie.

To wymusza presję na trzech wymiarach, które każdy kanał potrafi zmierzyć: czas między zgłoszeniem a potwierdzeniem przyjęcia, jakość teczki sprawy, którą firma może przekazać prokuratorowi w razie eskalacji, oraz wiarygodność ochrony przed odwetem, którą kanał faktycznie dostarcza. Dziesięć metryk skuteczności programów sygnalistycznych, które działały w 2019 roku, to wciąż te same metryki, ale koszt ich nieosiągnięcia podniósł się. W UE i w Polsce, gdzie nagród nie ma w grze, ta sama presja pojawia się w innej formie: zaufanie. Bez opcji państwowej wypłaty jedyny realny powód, dla którego insider zgłosi sprawę najpierw wewnętrznie, to przekonanie, że kanał zostanie wysłuchany, potraktowany serio i nie obrócony przeciwko niemu. To zaufanie buduje się i niszczy w miesiącach, nie w latach.

Pytanie wyszło z sali seminaryjnej etyki i trafiło na biurko polityki. Waszyngton, Whitehall i Bruksela odpowiedziały na nie otwarcie i nie zbliżyły swoich stanowisk. Stany Zjednoczone uczyniły z płacenia sygnalistom centralny filar egzekucji prawa korporacyjnego; Wielka Brytania, po dziesięciu latach wyśmiewania pomysłu, importuje go teraz do siebie; Unia Europejska i Polska pozostały na ścieżce „tylko ochrona" i wyraźnie zostają w tyle pod względem wykrywalności. Firmy nie muszą zajmować stanowiska wobec leżącej u podstaw etyki. Muszą za to zakładać, że ich pracownicy już je zajęli, i że dla wielu z tych pracowników czek jest teraz realny, w gotówce, oddalony o kilka kliknięć.