Potencjalna rola sygnalistów w skandalu Binance

21 listopada 2023 r. władze USA ogłosiły ugodę z giełdą kryptowalut Binance i jej założycielem, Changpengiem Zhao. Binance przyznał się do winy i zgodził się zapłacić 4,3 mld dolarów kar. To jedna z największych ugód korporacyjnych w historii. Zarzuty obejmowały pranie pieniędzy, prowadzenie nielicencjonowanej działalności w zakresie transferu środków pieniężnych, naruszenia sankcji oraz nielegalne prowadzenie giełdy instrumentów pochodnych na aktywach cyfrowych. Od ugody minęło już sporo czasu, ale jedno pytanie wciąż jest ważne dla osób z branży: czy ktoś mógł zgłosić się jako sygnalista i odebrać część tej kwoty, i czy wciąż może to zrobić?

Zarzuty i ugoda

Zarzuty wobec Binance i Zhao dotyczyły prania pieniędzy i łamania sankcji. Prokuratura ustaliła, że spółka naruszyła ustawę Bank Secrecy Act (BSA) oraz kilka programów sankcyjnych, bo nie zbudowała mechanizmów, które pozwoliłyby wykrywać i zgłaszać podejrzane transakcje powiązane z organizacjami terrorystycznymi i innymi podmiotami przestępczymi. Najwięcej uwagi przyciągnęła kwota 4,3 mld dolarów, ale to sam charakter naruszeń otwiera drogę do roszczeń sygnalistów.

Co Binance faktycznie robił

Kwota 4,3 mld dolarów jest abstrakcyjna, ale same działania już nie. Prokuratura udokumentowała, że przez kilka lat Binance przetworzył co najmniej 890 mln dolarów w transakcjach powiązanych z Iranem, a do tego transfery związane z jurysdykcjami objętymi sankcjami, w tym z Koreą Północną, Syrią i Krymem na Ukrainie. Wśród wskazanych kontrahentów znalazły się Brygady Al-Kassama (zbrojne skrzydło Hamasu), Palestyński Islamski Dżihad, Al-Kaida, ISIS oraz operatorzy ransomware. W całym analizowanym okresie Binance obsługiwał ponad milion klientów z USA i zatrudniał w Stanach Zjednoczonych ponad sto osób, a mimo to nigdy nie zarejestrował się w FinCEN i nie złożył ani jednego raportu o podejrzanej transakcji (SAR). Każdy z tych punktów to coś, co na własne oczy mógł widzieć analityk średniego szczebla z działu zgodności, inżynier z zespołu monitorującego transakcje albo menedżer regionalny, a właśnie za takie bezpośrednie, konkretne obserwacje federalne programy dla sygnalistów wypłacają nagrody.

Te uchybienia nie były przypadkowe. Wewnętrzne materiały pokazały, że założyciel Changpeng Zhao mówił pracownikom, iż „lepiej prosić o wybaczenie niż o pozwolenie", a spółka przedkładała wzrost nad zgodność z przepisami. Przez ponad dwa lata Binance w ogóle nie stosował geofencingu; gdy później wdrożył program „ringfencingu", rządowe akta opisują go jako celowo dziurawy. Pracownicy mieli podobno pokazywać klientom z USA, jak obejść weryfikację tożsamości i omijać mechanizmy kontrolne za pomocą VPN-ów, a spółka prowadziła nieujawnione konta dla firm amerykańskich. Były dyrektor ds. zgodności, Samuel Lim, przyjął odrębną karę cywilną w wysokości 1,5 mln dolarów za udział w utrzymywaniu tego stanu. Praktyki na taką skalę to nie pojedyncze pomyłki. Zostawiają ślady w logach czatów, systemach zgłoszeniowych, wewnętrznych notatkach i w pamięci dziesiątek osób, którym kazano przymykać oko.

Departament Skarbu USA, za pośrednictwem Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), prowadził znaczną część śledztwa. Sekretarz skarbu Janet L. Yellen stwierdziła, że Binance przedkładał zysk nad obowiązki prawne i w ten sposób pomógł skierować środki do podmiotów przestępczych. Komunikat dotyczył obowiązków w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML) i sankcji, czyli właśnie tych dwóch obszarów, w których dziś działają federalne programy dla sygnalistów.

Z czego składa się kara

Powszechnie przywoływana kwota 4,3 mld dolarów to pakiet kilku równoległych postępowań, a każde z nich zasila inną pulę dla sygnalistów. Karne rozstrzygnięcie DOJ wobec Binance to łącznie 4,316 mld dolarów przepadku i grzywien. Kara cywilna FinCEN wynosi 3,4 mld dolarów, z czego około 780 mln dolarów jest płatne bezpośrednio, około 2,47 mld dolarów zaliczono na poczet kwot DOJ i CFTC, a 150 mln dolarów zawieszono pod warunkiem zachowania zgodności. OFAC osobno nałożył 968,6 mln dolarów, czyli największą ugodę sankcyjną w historii tego urzędu. CFTC nałożył 150 mln dolarów osobiście na Changpenga Zhao, a były dyrektor ds. zgodności Samuel Lim zgodził się na 1,5 mln dolarów. Binance pozostaje pod nadzorem niezależnego monitora ds. zgodności przez pięć lat, a po jego ustanowieniu zaczyna się dodatkowo trzyletni dozór sądowy. Z perspektywy sygnalisty liczy się tu jedno: nagrody wynoszą od 10% do 30% kwoty, którą rząd faktycznie pobierze w programie powiązanym ze zgłoszeniem, a ta jest często niższa od nagłówkowych 4,3 mld dolarów.

Federalne ramy ochrony sygnalistów

Naruszenia AML i sankcji przez Binance wpisują się wprost w federalny system ochrony i nagradzania sygnalistów. Kongres powołał AML Whistleblower Program w 2020 r., a następnie rozszerzył go ustawą AML Whistleblower Improvement Act. Program wypłaca nagrody pieniężne i chroni zgłaszających przed odwetem, gdy informują o naruszeniach związanych z praniem pieniędzy, w tym o złamaniu BSA. Późniejsze zmiany objęły nim również naruszenia sankcji, więc osoby zgłaszające obchodzenie sankcji mogą dziś starać się o nagrody na tych samych zasadach.

Uprawniony sygnalista w programie AML może otrzymać od 10% do 30% kwoty sankcji wyegzekwowanych przez rząd w sprawie powiązanej z jego zgłoszeniem. Departament Skarbu i FinCEN wciąż pracują nad szczegółowymi przepisami wykonawczymi, ale sygnaliści mogą już teraz składać zgłoszenia i kwalifikować się do nagród.

Komisja ds. Handlu Kontraktami Terminowymi Towarowymi (CFTC) wniosła własną sprawę przeciwko Binance i Zhao. Zarzucała spółce, że oferowała i realizowała transakcje na towarowych instrumentach pochodnych dla klientów z USA bez wymaganej weryfikacji tożsamości oraz świadomie obchodziła podstawowe obowiązki regulacyjne, jednocześnie pobierając od tych samych klientów wysokie opłaty transakcyjne. Program dla sygnalistów CFTC, utworzony ustawą Dodda-Franka w 2010 r., wypłaca zgłaszającym od 10% do 30% kwot odzyskanych przez CFTC w sprawach powiązanych z ich informacjami.

Zarówno CFTC, jak i FinCEN chronią tożsamość sygnalisty w sprawach zakończonych sukcesem. Uprawniony sygnalista CFTC może też otrzymać nagrody z tzw. related actions, czyli postępowań prowadzonych przez inne agencje na podstawie tych samych informacji. W praktyce jedno zgłoszenie może więc dać nagrody w kilku równoległych sprawach.

W zbliżonym czasie Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) wypłaciła jednej, anonimowej osobie największą w historii nagrodę dla sygnalisty: 279 mln dolarów, czyli ponad dwa razy więcej niż poprzedni rekord wynoszący 114 mln dolarów. Środki pochodzą z funduszu ochrony inwestorów, który Kongres utworzył właśnie w tym celu. Program SEC, również powołany ustawą Dodda-Franka w 2010 r., wypłaca nagrody, gdy zgłoszenie prowadzi do skutecznego postępowania.

Co to może oznaczać w sprawie Binance

Biorąc pod uwagę skalę ugody z Binance i zestaw zarzutów AML, sankcyjnych i towarowych, zgłoszenie od osoby ze środka spółki może być warte sporej części tego, co odzyskał rząd. Łącznie w programach CFTC i AML sygnalista mógłby teoretycznie otrzymać nagrodę do 1,29 mld dolarów (30% z 4,3 mld dolarów).

Rodzaj wiedzy, który się tu liczy, jest konkretny, a nie ogólny. Wiarygodne zgłoszenie wymagałoby bezpośredniej pamięci o tym, jak księgowano transfery powiązane z Iranem, znajomości instrukcji udzielanych klientom z USA w sprawie korzystania z VPN i obchodzenia weryfikacji tożsamości (KYC), albo dostępu do zignorowanych alertów sankcyjnych i do wewnętrznych wątków czatowych, w których pracownicy zastanawiali się, dlaczego mechanizmy kontrolne nie są egzekwowane. Każdy, kto wciąż dysponuje taką wiedzą, nawet po latach od odejścia ze spółki, mieści się w grupie, którą te programy mają nagradzać.

Co wydarzyło się po ugodzie

30 kwietnia 2024 r. Changpeng Zhao został skazany na cztery miesiące pozbawienia wolności. Prokuratorzy federalni wnioskowali o trzydzieści sześć. Odsiedział cztery, a potem wrócił do życia publicznego. 22 października 2025 r. prezydent Donald Trump ułaskawił Zhao osobiście. Biały Dom potwierdził, że ułaskawienie nie obejmuje samego Binance. Spółka pozostaje więc związana ugodą z listopada 2023 r., pięcioletnim nadzorem zgodności sprawowanym przez FinCEN i następującym po nim trzyletnim dozorem sądowym. Dla osoby rozważającej zgłoszenie jako sygnalista liczy się jeden wąski punkt: federalne nagrody dla sygnalistów wypłaca się z pieniędzy, które rząd już pobrał, a w tej sprawie stało się to w 2023 r. Ułaskawienie nie zmniejsza puli, z której te nagrody są wypłacane.

Co dalej

Ugoda z Binance pozostaje jednym z pierwszych poważnych testów rozszerzonego systemu nagród dla sygnalistów w obszarze AML i sankcji, który działa obok starszych programów CFTC i SEC. Razem pokrywają one większość sposobów, na jakie giełda kryptowalut może łamać prawo federalne, wypłacają realne pieniądze i chronią osobę, która zdecyduje się zgłosić nadużycia. Lata po tym, jak temat zszedł z nagłówków, programy nadal przyjmują zgłoszenia i nadal wypłacają nagrody. Każdy, kto ma bezpośrednią wiedzę o podobnych praktykach w innej giełdzie albo o samych działaniach Binance, ma dziś jasną ścieżkę prawną i finansowy powód, by z niej skorzystać.