El posible papel de los denunciantes en el escándalo de Binance

El 21 de noviembre de 2023, las autoridades estadounidenses anunciaron un acuerdo con la plataforma de criptomonedas Binance y su fundador, Changpeng Zhao. Binance se declaró culpable y acordó pagar $4.300 millones en sanciones, uno de los mayores acuerdos corporativos en los registros. Los cargos cubrían lavado de dinero, transmisión de dinero sin licencia, infracciones de sanciones, y operación ilegal de una bolsa de derivados de activos digitales. Con el polvo ya asentado, una pregunta sigue siendo importante para cualquiera dentro de la industria: ¿podría un denunciante haber reclamado una parte de ese dinero, y puede uno aún hacerlo?

Los cargos y el acuerdo

Los cargos contra Binance y Zhao incluían lavado de dinero e infracciones de sanciones. Los fiscales dijeron que la empresa violó la Ley de Secreto Bancario (BSA) y varios programas de sanciones al no construir los programas necesarios para detectar e informar transacciones sospechosas vinculadas a grupos terroristas y otros actores criminales. La cifra de $4.300 millones acaparó la mayor parte de los titulares, pero la conducta subyacente es lo que abre la puerta a reclamaciones de denunciantes.

Lo que Binance realmente hizo

La cifra de $4.300 millones es abstracta; la conducta detrás de ella no lo es. Los fiscales documentaron que Binance procesó al menos $890 millones en transacciones vinculadas a Irán durante varios años, además de transferencias conectadas a jurisdicciones sancionadas incluyendo Corea del Norte, Siria, y la región de Crimea de Ucrania. Las contrapartes nombradas incluyen las Brigadas Al-Qassam de Hamás, la Jihad Islámica Palestina, Al Qaeda, ISIS, y operadores de ransomware. Durante todo el período relevante, Binance sirvió a más de un millón de clientes estadounidenses y empleó a más de cien personas en Estados Unidos, pero nunca se registró con FinCEN y nunca presentó un solo Reporte de Actividad Sospechosa. Cada ítem en esa lista es algo que un analista de cumplimiento de nivel medio, un ingeniero en el equipo de monitoreo de transacciones, o un gerente regional podría haber visto directamente, y ese tipo de observación específica de primera mano es exactamente lo que los programas federales de denunciantes pagan.

Los fallos no fueron accidentes. Los registros internos capturaron al fundador Changpeng Zhao diciéndole al personal que era "mejor pedir disculpas que permiso" mientras la empresa priorizaba el crecimiento sobre el cumplimiento. Durante más de dos años, Binance operó sin geofencing alguno; cuando luego implementó un programa de "ringfencing", los escritos del gobierno lo describen como deliberadamente poroso. Se reporta que el personal dirigió a clientes estadounidenses sobre cómo eludir verificaciones de identidad y rodear los controles con VPNs, mientras la empresa mantenía cuentas no divulgadas abiertas para firmas estadounidenses. El ex jefe de cumplimiento Samuel Lim acordó una sanción civil separada de $1,5 millones por su papel al permitir que el sistema funcionara de esa manera. Patrones a esa escala no son errores aislados. Dejan rastros en registros de chat, sistemas de tickets, memorandos de política, y en la memoria de docenas de personas a las que se les dijo que miraran hacia otro lado.

El Departamento del Tesoro, a través de la Red de Control de Delitos Financieros (FinCEN), dirigió gran parte de la investigación. La secretaria Janet L. Yellen dijo que Binance eligió las ganancias por encima de sus obligaciones legales y, al hacerlo, ayudó a que los fondos llegaran a actores criminales. El comunicado de prensa se centró en obligaciones de AML (anti-lavado de dinero) y sanciones, las mismas dos áreas donde los programas federales de denunciantes ahora pagan recompensas.

El desglose de la sanción

La cifra de $4.300 millones ampliamente citada es un conjunto de varias acciones simultáneas, y cada una financia un fondo diferente de recompensas para denunciantes. La resolución penal del DOJ contra Binance totaliza $4.316 millones en decomiso y multas. La sanción civil de FinCEN es de $3.400 millones, con aproximadamente $780 millones pagaderos de inmediato, aproximadamente $2.470 millones acreditados contra los montos del DOJ y la CFTC, y $150 millones suspendidos pendientes de cumplimiento. OFAC por separado evaluó $968,6 millones, el mayor acuerdo de sanciones que la oficina ha anunciado. La CFTC impuso $150 millones personalmente a Changpeng Zhao, y el ex jefe de cumplimiento Samuel Lim acordó $1,5 millones. Binance está bajo un monitor de cumplimiento independiente de cinco años y, una vez que ese monitor esté en su lugar, tres años de libertad condicional penal además. El cálculo de las recompensas es importante aquí: las recompensas oscilan entre el 10% y el 30% de lo que el gobierno realmente recauda en el programa conectado a la información, y esa cifra es a menudo menor que los $4.300 millones titulares.

El marco federal de denunciantes

Los fallos de AML y sanciones de Binance caen directamente dentro del alcance del marco federal de denunciantes. El Congreso creó el Programa de Denunciantes de AML en 2020 y lo amplió a través de la Ley de Mejora de Denunciantes de AML. El programa paga recompensas monetarias y protege de represalias a quienes denuncian cuando divulgan infracciones de lavado de dinero, incluyendo infracciones de BSA. Las enmiendas posteriores extendieron el programa para cubrir infracciones de sanciones, de modo que las personas que reportan evasión de sanciones ahora pueden reclamar recompensas bajo los mismos términos.

Un denunciante elegible bajo el programa de AML puede recibir entre el 10% y el 30% de las sanciones que el gobierno recauda en un caso vinculado a la divulgación. El Tesoro y FinCEN aún están escribiendo las regulaciones detalladas, pero los denunciantes pueden presentar solicitudes y calificar para recompensas entretanto.

La Comisión de Comercio de Futuros de Productos Básicos (CFTC) presentó su propio caso contra Binance y Zhao, alegando que Binance ofrecía y ejecutaba derivados de productos básicos para clientes estadounidenses sin realizar las verificaciones de identidad requeridas y deliberadamente eludía obligaciones regulatorias básicas mientras cobraba elevadas comisiones de negociación a esos mismos clientes. El Programa de Denunciantes de la CFTC, creado por la Ley Dodd-Frank en 2010, paga a los informantes el 10% a 30% de lo que la CFTC recupera en asuntos conectados a su información.

La CFTC y FinCEN mantienen la identidad de un denunciante confidencial en casos exitosos. Un denunciante calificado de la CFTC también puede cobrar por "acciones relacionadas" (medidas de aplicación de la ley presentadas por otras agencias que se basan en la misma información), lo que significa que una sola información puede producir recompensas en varios casos paralelos.

Alrededor del mismo tiempo, la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) pagó su mayor recompensa a un denunciante hasta la fecha a un único individuo sin nombre: $279 millones, más del doble del récord anterior de $114 millones. El dinero proviene de un fondo de protección del inversor que el Congreso estableció para este propósito. El programa de la SEC, también creado por Dodd-Frank en 2010, paga recompensas cuando una información conduce a una acción de aplicación de la ley exitosa.

Qué podría significar esto para el caso de Binance

Dada la magnitud del acuerdo de Binance y la mezcla de cargos de AML, sanciones y derivados, una información de un insider podría valer una parte significativa de lo que el gobierno recaudó. Combinados en los programas de CFTC y AML, un denunciante podría, en principio, ser elegible para recompensas de hasta $1.290 millones (30% de $4.300 millones).

Los tipos de conocimiento que califican son específicos en lugar de generales. Una información creíble implicaría memoria directa de cómo fueron registradas las transferencias vinculadas a Irán, familiaridad con las instrucciones dadas a clientes estadounidenses sobre el uso de VPN y formas de eludir el KYC, o acceso a alertas de sanciones que fueron ignoradas y a hilos de chat internos en los que el personal discutía por qué los controles no estaban siendo aplicados. Cualquiera que aún lleve ese tipo de información, incluso años después de haber dejado la empresa, cae dentro del alcance que estos programas fueron diseñados para recompensar.

Qué pasó después del acuerdo

El 30 de abril de 2024, Changpeng Zhao fue sentenciado a cuatro meses en prisión. Los fiscales federales habían solicitado treinta y seis. Cumplió los cuatro, luego regresó a la vida pública. El 22 de octubre de 2025, el presidente Donald Trump emitió un indulto para Zhao personalmente. La Casa Blanca confirmó que el indulto no se extendía a Binance misma. La empresa por lo tanto permanece vinculada por el acuerdo de noviembre de 2023, la supervisión de FinCEN de cinco años, y la libertad condicional penal que la sigue. Para cualquiera que sopese una reclamación de denunciante, el punto relevante es acotado: las recompensas federales a denunciantes se pagan del dinero que el gobierno ya ha recaudado, lo que en este caso sucedió en 2023. El indulto no reduce el fondo del cual se extraen esas recompensas.

Qué viene después

El acuerdo de Binance sigue siendo una de las primeras pruebas principales del régimen ampliado de denunciantes de AML y sanciones sentado junto a los programas más antiguos de CFTC y SEC. Entre ellos, los programas cubren la mayoría de las formas en que una bolsa de criptomonedas puede violar la ley federal, pagan dinero real, y protegen a la persona que da el paso. Años después de que los titulares pasaron a otros temas, aún están aceptando información y aún pagando recompensas. Cualquiera con conocimiento de primera mano de conducta similar en otra plataforma de criptomonedas, o de la conducta de la propia Binance, tiene un camino legal claro y una razón financiera para dar el paso.