Czy sygnaliści powinni być nagradzani za przekazywane informacje?

Pytanie, czy sygnalistom należy płacić za informacje, które ujawniają, kiedyś trafiało do sylabusów seminariów z etyki biznesu. Już nie trafia. Amerykańscy regulatorzy przez ostatnią dekadę zbudowali wielomiliardową machinę wypłat. Departament Sprawiedliwości uruchomił własny program pilotażowy. Brytyjski urząd skarbowy właśnie skopiował ten model. Bruksela przegląda swoją dyrektywę, a Warszawa publikuje wytyczne wykonawcze, które nagrody celowo pomijają. W Stanach Zjednoczonych debata została rozstrzygnięta w jedną stronę, w Wielkiej Brytanii rozstrzyga się szybko, a w większości Europy kontynentalnej utknęła w obozie zasadniczego „nie”. Różnica między tymi stanowiskami jest na tyle duża, że żaden pracodawca prowadzący wewnętrzny kanał zgłoszeń nie może jej ignorować.

Zasada na jednej szali, pieniądze na drugiej.

Amerykańska odpowiedź: płacić, i to hojnie

Stany Zjednoczone nie miały tu wątpliwości. Od momentu, gdy program nagród dla sygnalistów SEC zaczął przyjmować zgłoszenia w 2011 roku, Komisja wypłaciła ponad 2,2 miliarda dolarów dla 444 sygnalistów. Największa pojedyncza wypłata przypadła na 5 maja 2023 roku: prawie 279 milionów dolarów dla informatora, którego materiał rozszerzył zakres otwartego śledztwa SEC. Komisja nazwała ją największą nagrodą w historii programu, ponad dwukrotnie wyższą niż poprzedni rekord 114 milionów z października 2020 roku. Nawet spokojniejszy rok obrotowy 2025 przyniósł około 60 milionów dolarów dla 48 nagrodzonych przy mniej więcej 27 000 nowych zgłoszeń.

Commodity Futures Trading Commission (CFTC) sięgnęła wyżej w przeliczeniu na pojedynczą sprawę. W październiku 2021 roku CFTC wypłaciła około 200 milionów dolarów jednemu sygnaliście, którego materiał dowodowy wsparł sprawę manipulacji stawką LIBOR zakończoną karą 800 milionów dolarów dla Deutsche Bank. Internal Revenue Service (IRS, amerykański urząd skarbowy) działa ciszej, ale konsekwentnie: Bradley Birkenfeld otrzymał rekordowe 104 miliony dolarów w 2012 roku za rozpracowanie szwajcarskiego procederu UBS, a wypłaty IRS dla sygnalistów wzrosły o 39 procent rok do roku, do 123,5 miliona w roku obrotowym 2024.

Siedziba amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, Waszyngton
©Don Ramey Logan (CC BY 4.0)

Głównym narzędziem amerykańskiej egzekucji prawa korporacyjnego pozostaje coś znacznie starszego: False Claims Act (ustawa o fałszywych roszczeniach), której klauzula qui tam (z łac. „kto pozywa w imieniu króla, pozywa też w swoim”) pozwala obywatelowi pozwać w imieniu rządu i zachować część odzyskanej kwoty. Najnowszy raport roczny Departamentu Sprawiedliwości odnotował 6,8 miliarda dolarów z ugód i wyroków na podstawie False Claims Act w roku obrotowym 2025, czyli najwięcej w pojedynczym roku w historii ustawy. Z tej kwoty 5,3 miliarda popłynęło z pozwów qui tam, a 5,7 miliarda dotyczyło oszustw w opiece zdrowotnej. Sygnaliści złożyli 1297 pozwów qui tam w ciągu jednego roku, bijąc rekord 980 spraw z roku obrotowego 2024. Standardowy udział powoda: 15 do 30 procent odzyskanej sumy. Łącznie, od wzmocnienia ustawy w 1986 roku, odzyskano ponad 85 miliardów dolarów.

DOJ dołącza do stawki

Do niedawna Wydział Karny DOJ stał na uboczu: gotów ścigać przestępczość korporacyjną, ale niechętny, by płacić tym, którzy ją ujawnili. Zmieniło się to 1 sierpnia 2024 roku, kiedy Wydział Karny uruchomił swój Corporate Whistleblower Awards Pilot Program (pilotażowy program nagród dla sygnalistów korporacyjnych). Sygnalista, którego oryginalna i prawdziwa informacja doprowadzi do skutecznego przepadku mienia, może teraz ubiegać się o nagrodę do wysokości 30 procent z pierwszych 100 milionów dolarów przepadku oraz do 5 procent z kolejnych 400 milionów. Próg minimalnej wartości przepadku wynosi milion dolarów.

Na starcie pilotaż obejmował cztery kategorie: przestępstwa instytucji finansowych łącznie z kryptowalutami, korupcję zagraniczną, korupcję krajową oraz oszustwa w opiece zdrowotnej w obszarze prywatnych ubezpieczeń. Aktualizacja z maja 2025 roku rozszerzyła zakres o publiczne programy zdrowotne, kartele i międzynarodowe organizacje przestępcze, federalne naruszenia prawa imigracyjnego, oszustwa sankcyjne i celno-taryfowe oraz materialne wsparcie terroryzmu. Wydział Karny stanął w bezpośredniej konkurencji z SEC, CFTC i powodami qui tam, łącząc marchewkę dla informatorów z kijem dla pracodawców. Firma, która sama zgłosi sprawę w ciągu 120 dni od otrzymania wewnętrznego doniesienia sygnalisty, może wciąż liczyć na domniemanie odstąpienia od ścigania. Po upływie tego terminu zgłoszenie trafia najpierw do prokuratora.

Brytyjczycy łamią szyk: nagroda HMRC w wysokości 15-30 procent

Wielka Brytania przez dekadę odrzucała nagrody w stylu amerykańskim. Przegląd FCA z 2014 roku był jednoznaczny: regulator stwierdzał, że nie istnieją żadne empiryczne dowody na to, by zachęty zwiększały liczbę lub jakość zgłoszeń. To stanowisko pęka dziś w dwóch miejscach. Dyrektor Serious Fraud Office Nick Ephgrave powiedział publicznie, że empiryczne argumenty za płaceniem sygnalistom są „nie do podważenia”, i wpisał system zachęt do strategii SFO na lata 2024-2029. Szef FCA Nikhil Rathi przeszedł od jawnego sprzeciwu do stanowiska „co do zasady nieprzeciwnego”, ostrzegając jednocześnie, że wypłaty na skalę amerykańską byłyby „głęboko sprzeczne z brytyjską kulturą”.

Wschodnie wejście do HM Treasury, Whitehall, Londyn
©JamesF (CC BY-SA 3.0)

Najwyraźniej z tradycją zerwał urząd skarbowy. W budżecie z listopada 2025 roku HMRC ogłosił rozszerzony program nagród dla informatorów, wypłacający zgłaszającym między 15 a 30 procent dodatkowo odzyskanych podatków w sprawach, w których kwota przekracza 1,5 miliona funtów ponad kary i odsetki. Model jest wprost przeniesiony z programu IRS, z którego korzystał Birkenfeld. Uzasadnienie rządu: brytyjska luka podatkowa wyniosła 46,8 miliarda funtów w latach 2023-24, z czego czterdzieści procent przypadało na podatek korporacyjny, a czternaście procent na otwarte uchylanie się od opodatkowania. Każdy, kto ma wiarygodny trop dotyczący schematu offshore o wartości 100 milionów funtów, może liczyć w Wielkiej Brytanii na nagrodę od 15 do 30 milionów funtów, w pełni porównywalną z ofertami płynącymi z Waszyngtonu.

Argumenty empiryczne, i co nadal słusznie podnoszą krytycy

Obóz zwolenników nagród opiera się na raporcie Royal United Services Institute autorstwa Elizy Lockhart z końca 2024 roku. Najważniejsze ustalenie: 86 procent amerykańskich kar i ugód korporacyjnych w 2022 roku miało źródło w doniesieniach sygnalistów, wobec zaledwie 5 procent w brytyjskim Serious Fraud Office. Liczba zgłoszeń do SEC i CFTC w 2023 roku pobiła rekordy; same zgłoszenia do SEC wzrosły o blisko pięćdziesiąt procent rok do roku. Lockhart opisuje brytyjską powściągliwość jako wyciekanie informacji wywiadowczych, ponieważ osoby z Wielkiej Brytanii mające wiedzę o transgranicznych nadużyciach mogą po prostu zgłosić sprawę do SEC lub IRS. Nowy program HMRC ma ten odpływ powstrzymać w kraju.

Argumentów przeciw nie ubyło, a najnowsze dane je wyostrzają. Odsetek odrzuconych wniosków o nagrodę w SEC wzrósł do około 67 procent w roku obrotowym 2024 i do mniej więcej 83 procent w pierwszych trzech kwartałach roku obrotowego 2025; w samym maju i czerwcu odnotowano 34 odmowy i zero przyznanych nagród. Część z tego to kwestia liczby zgłoszeń: spośród 24 980 zgłoszeń, które SEC otrzymał w 2024 roku, około 14 000 pochodziło od zaledwie dwóch osób. Krytycy podnoszą też starszy argument o pokusie nadużycia: wypłata podkopuje motyw obowiązku, na którym zależy prokuratorom, i kusi oportunistów do fabrykowania zarzutów. Pytanie empiryczne brzmi: czy nagrody powiększają grupę sygnalistów kierujących się poczuciem obowiązku, czy raczej zastępują ją inną. Uczciwa odpowiedź brzmi: „i jedno, i drugie”.

Dlaczego Bruksela i Warszawa wciąż mówią nie

Unijna dyrektywa o ochronie sygnalistów 2019/1937 jest zbudowana wokół ochrony przed odwetem, a nie wokół nagród finansowych, i Komisja jak dotąd nie traktuje tego jako wady. W sierpniu 2025 roku Komisja otworzyła publiczne konsultacje nad przygotowywanym Planem Działania na rzecz Ochrony Sygnalistów, ujętym jako pięciowymiarowa ocena dyrektywy. Zakończenie prac przewidziano na koniec 2026 roku. Zachęt finansowych w porządku obrad nie ma.

Polska ściśle trzymała się brukselskiego szablonu. Ustawa o ochronie sygnalistów z 14 czerwca 2024 roku weszła w życie 25 września 2024 roku i zobowiązała pracodawców zatrudniających pięćdziesięciu lub więcej pracowników do uruchomienia wewnętrznej procedury zgłoszeniowej; kanały zewnętrzne dołączyły do końca grudnia. Ustawa wprost przenosi z dyrektywy model oparty wyłącznie na ochronie: poufność, zakaz odwetu, sankcje cywilne i karne wobec atakujących sygnalistę. Bez systemu nagród. Pragmatyczna uwaga, która powraca w polskich komentarzach prawnych, brzmi tak, że nic w ustawie nie powstrzymuje polskiego obywatela przed zgłoszeniem sprawy amerykańskim regulatorom na podstawie False Claims Act lub Securities Exchange Act (ustawy o obrocie papierami wartościowymi) i zainkasowaniem należnego udziału. To właśnie takie obejście traktuje poważnie ostrzeżenie SFO o wycieku informacji wywiadowczych.

Co to oznacza, jeśli prowadzisz wewnętrzny kanał zgłoszeniowy

Dla każdego pracodawcy działającego na rynku amerykańskim lub brytyjskim konsekwencje są bezpośrednie i operacyjne. Wewnętrzny kanał konkuruje teraz z państwowym portfelem. W ramach pilotażu DOJ pracownik, który zgłosi sprawę wewnętrznie i poczeka, podczas gdy firma zwleka z reakcją, nic nie traci, składając równolegle zgłoszenie w Wydziale Karnym. Firma, która nie zgłosi sprawy sama w ciągu 120 dni od otrzymania doniesienia, traci domniemanie odstąpienia od ścigania, na które mogła zapracować. Arytmetyka wyścigu do organów ścigania uległa zmianie.

Wywiera to nacisk na trzy rzeczy, które każdy kanał potrafi zmierzyć: czas między zgłoszeniem a potwierdzeniem jego przyjęcia, jakość akt sprawy, którą firma może przekazać prokuratorowi w razie eskalacji, oraz wiarygodność ochrony przed odwetem, jaką kanał faktycznie zapewnia. Dziesięć metryk skuteczności programów sygnalistycznych, które sprawdzało się w 2019 roku, to wciąż te same metryki, ale koszt ich niespełnienia mocno wzrósł. W UE i w Polsce, gdzie nagród w tej rozgrywce brak, ta sama presja pojawia się w innej postaci: zaufanie. Bez państwowej opcji wypłaty jedynym realnym powodem, dla którego osoba z firmy zgłosi sprawę najpierw wewnętrznie, jest przekonanie, że kanał ją wysłucha, potraktuje poważnie i nie obróci tego przeciwko niej. Takie zaufanie buduje się i traci w miesiącach, nie w latach.

Pytanie opuściło salę seminaryjną z etyki i trafiło na biurko polityki. Waszyngton, Whitehall i Bruksela odpowiedziały na nie otwarcie i nie zbliżyły swoich stanowisk. Stany Zjednoczone uczyniły z płacenia sygnalistom jeden z głównych filarów egzekucji prawa korporacyjnego; Wielka Brytania, po dziesięciu latach wyśmiewania pomysłu, dziś go u siebie wdraża; Unia Europejska i Polska pozostały na ścieżce „tylko ochrona” i wyraźnie zostają w tyle pod względem wykrywalności. Firmy nie muszą zajmować stanowiska wobec leżącej u podstaw etyki. Muszą za to przyjąć, że ich pracownicy już je zajęli, oraz że dla wielu z nich czek jest dziś realny, w gotówce, oddalony o kilka kliknięć.